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四大問題關注度近7成 科創板問詢回復這些點要注意

2019/4/26 10:32:17      牛牛金融 楊少凡

2019年4月23日,上海證券交易所公布了3家科創板上市申請企業煙臺睿創微納技術股份有限公司、晶晨半導體(上海)股份有限公司和深圳微芯生物科技股份有限公司的問詢和答復內容。三家企業共152個問題,818頁,從時間上來看,問詢到回復需要在20天左右完成。

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六大類關注點全方位問詢

從問答內容來看,問詢涉及”發行人股權架構、董監高等基本情況,發行人核心技術,發行人業務,公司治理與獨立性,財務會計信息與管理層分析,其他事項”六大類,但根據每個企業所處行業、經營特點和所處階段等會在不同類別有所側重。

通過對企業不同類型的統計發現,晶晨股份對于股權結構、董監高等基本信息及財務會計信息與管理層分析更加關注,微芯生物對于核心技術和財務會計信息與管理層分析更注重,睿創微納對業務問題和關務會計信息與管理層分析更加關注。雖然晶晨半導體和睿創維納處于相同的行業,但是問詢的關注點還存在差異。

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四大問題關注近7成 信息披露成核心

為了從更深層次的了解科創板的問詢內容,通過對3家企業的問詢回復認真閱讀與拆分重組,重新劃分了18個類別,其中晶晨股份、微芯生物和睿創微納分別涉及115、100、132個問詢問題。基于篇幅的關系,列出其中主要類別的部分內容如下:

主要\新進股東信息披露:持股超過5%股東\一致行動人\實際控制人\外資和基金股東\境外架構\股權結構\申報前1年引入投資人\投資人特殊權益安排等;

研發:研發人員年齡結構\教育背景\區域分布\人均創收\競業禁止\合作開發\研發人員變動\研發費用范圍\研發費用統計口徑\研發投入的會計處理\研發費用計入依據\研發費用各類明細項目披露等;

專利與核心技術:專利權屬\存法律糾紛\通過轉讓取得\對生產重要性\法律保護期限\攤銷計提政策和計提比例\授權費等;

匹配性問題:境外銷售與出口退稅\出口收入與匯兌損益\理財資金與投資收益\環保投入與排污量等;

客戶與供應商:客戶集中度\客戶同時為供應商\信用政策變動\經銷商現金匯款\經銷商第三方回款\采購返利政策\招投標等;

產品:優勢\市場份額\競爭對手\定價模式\替代性\技術迭代周期\未來技術發展方向\價格波動\產能利用率\產銷率等;

其他信息披露:政府補助\環保\社保\醫保\國有股東\糾紛\媒體質疑\資質\信息不一致\租賃披露等。

……

從統計分析來看,3家企業關注的重點仍然集中在財務信息、匹配性問題、研發\專利與核心技術、產品\客戶與供應商四大方面,占比高達6-7成,財務問題仍然是重中之重,匹配性對多方面均可驗證,產品\客戶與供應商作為一個產業鏈上下游關系得到較多的關注,研發\專利與核心技術對于不同行業企業關注細致程度不同。

從行業角度看,晶晨股份和睿創微納同屬于計算機、通信和其他電子設備制造業,因此在問詢問題大的方向上具有類似性。

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晶晨股份主營業務為多媒體智能終端SoC芯片的研發、設計與銷售,芯片產品主要應用于智能機頂盒、智能電視和 AI 音視頻系統終端等科技前沿領域。問詢的重點除了財務外,產品、客戶與供應商較為突出。感受一下產品、客戶與供應商類別問詢的細致程度:

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微芯生物是一家旨在為患者提供可承受的、臨床亟需的原創新分子實體藥物,具備完整的從藥物作用靶點發現與確證、先導分子的發現與評價到新藥臨床開發、產業化、學術推廣及銷售能力的國家級高新技術企業。問詢的重點除了財務外,研發、專利與核心技術較為突出,同時在其他信息披露中包含了其行業特有的內容,如醫保、計提安全生產費、環境保護相關規定、資質證書等。特別是關于藥品研發信息問詢細致且要求用投資人能理解語言解釋。

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睿創微納是專業從事非制冷紅外熱成像與MEMS傳感技術開發的集成電路芯片企業,致力于專用集成電路、MEMS傳感器及紅外成像產品的設計與制造。問詢的重點除了財務外,由于軍品業務是公司收入和利潤的重要來源,因此產品、客戶與供應商的問詢較為細致,其他信息披露中相應生產許可、資格認證等披露也得以問詢。

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科創板問詢問題數量超主板50%

為了比較科創板問詢內容的不同點,通過比較相同行業科創板擬上市公司晶晨股份和上交所擬上市公司福州瑞芯微電子發現,科創板的確處于加速的過程,受理到問詢的速度遠快于主板,同時科創板問詢問題的數量也超過主板問詢數量的50%。比較部分科創板與主板對于同一類問題的詳細問詢程度,見微知著,可以得到科創板問詢問題更加細致且更全面的結論。

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哪些問題被普遍關注

2019年4月23日,上交所就首輪問詢及回復情況答記者問時回復,目前所披露的招股說明書質量參差不齊,還存在一些比較突出的共性問題,與試點注冊制改革要求以及市場各方期待還有一定差距,主要表現為如下五個“不夠”。

一、對科技創新相關事項披露不夠充分。核心技術、研發人員、研發投入等事項是科創企業的重要特征,是投資者了解和判斷發行人是否具有科技創新能力的重要依據。相較其他板塊,科創板招股說明書更加注重對科技創新相關事項的披露,但目前不少企業存在披露不充分的問題。比如,未充分披露核心技術的來源、研發團隊情況、技術先進性程度、在國內外市場的地位及競爭優劣勢、技術的迭代性和可替代性、技術路線演進和發展趨勢、知識產權保護及管理、核心技術產業化應用及收入占比等。

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二、企業業務模式披露不夠清晰。企業從事什么業務、提供什么產品或服務、如何組織生產和銷售、如何獲取收入和盈利、相關技術對企業生產經營的貢獻度等,是發行人需要向投資者講清楚的重要信息。科創企業中,還有一些采用較為新穎的業務模式和盈利模式,投資者更不熟悉。但部分科創板招股說明書存在對業務模式特別是發行人主營業務、主要產品或服務的基本情況披露不清楚,產供銷模式與財務數據缺乏對應關系,行業上下游經營和競爭情況,披露比較分散、模糊。

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三、企業生產經營和技術風險揭示不夠到位。科創企業具有投入大、迭代快、風險高等特點,需要特別注重風險揭示的充分到位。目前不少招股說明書風險揭示不到位,泛泛而談、避重就輕的比較多。比如,未結合科創企業的特點進行風險揭示,風險因素披露缺乏針對性;未能對風險產生的原因和對發行人的影響程度進行充分披露,缺乏結合公司實際情況的定量分析;有的風險因素披露違反規則要求,包含發行人競爭優勢及類似表述,風險揭示變成自我表揚等。

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四、信息披露語言表述不夠友好。科創板招股說明書準則明確要求應便于投資者閱讀,淺白易懂、簡明扼要、邏輯清晰,具有可讀性和可理解性。總體而言,目前招股說明書信息披露不友好的問題較為突出。比如,有的招股說明書未能使用事實描述性語言、突出事件實質,而使用市場推廣的宣傳用語,明顯美化甚至夸大;有的大篇幅披露與發行人相關度不大的行業等信息,對自身直接相關的業務與技術披露較少,信息披露冗余的同時,有效性不足、針對性不強;有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業術語,有的未能盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式,以及引用第三方數據或結論未注明資料來源等。

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五、文件格式和內容安排不夠規范。比如部分招股說明書未能結合自身業務特點,披露重要性水平的確定標準和依據;會計政策和會計估計的具體執行標準簡單照抄會計準則;各主體承諾事項仍大量堆砌在重大事項提示部分,未能達到重大事項提示以簡要語言提醒投資者特別關注事項的目的等。

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主動"露拙",還原"真我"

上交所受理發行上市申請后,按照科創板試點注冊制改革的要求,堅持以信息披露為核心,針對招股說明書存在的突出問題,通過一輪或多輪問詢,督促發行人說清楚、講明白,努力問出一個真公司。首輪問詢,遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”的原則。

上交所關注問詢回復的質量,并及時向市場公開問詢和回復的內容,接受社會監督。對正在準備回復的相關各方,上交所著重提出如下三點要求。

一、發行人和中介機構要按照要求予以針對性回復。問詢回復應當圍繞問詢問題,有的放矢,提高針對性,避免答非所問或者避重就輕,防止“擠牙膏式”或“闖關式”的信息披露。發行人及保薦人要結合回復內容,全面梳理招股說明書等信息披露文件,查漏補缺、刪減冗余、消除矛盾之處、刪除宣傳用語,增強信息披露的充分性、一致性和可理解性。

二、中介機構要切實核查到位。保薦人及證券服務機構應當切實承擔對發行人信息披露的把關責任,通過執行適當的核查方法、范圍及程序,深入分析問詢問題,審慎、客觀地得出核查結論,并按規定嚴格履行內核程序,提高核查工作的規范性和有效性。保薦人應當以補充核查為基礎,在問詢回復中提供新的證據或材料,避免簡單重復招股說明書的已有內容。

三、行業信息披露需要進一步強化。保薦人應當充分發揮自身的行業研究能力,加深對科創行業的認識,提高對國家科技發展戰略和政策、國內外科技發展水平和趨勢的掌握。根據問詢函的要求,在問詢回復中對發行人的核心技術及核心競爭力、行業現狀及未來趨勢、上下游業務關系、同行業對比、風險因素及應對措施等事項,作出進一步的專業分析,為投資者決策提供更加有效的參考。

因此對于擬申報的企業,在招股說明書中應當盡量直面企業的問題,做到坦誠相待,少一些假大空式的語言,用數據和事實進行表述觀點,不要寄希望于審核部門”忽視”或”遺漏”,借用上交所的一句話,以信息披露為核心的審核問詢,是在科創板試行注冊制改革的“靈魂”。

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